故事发生在抗日战争初期，在冀中白洋淀地区，老百姓们在共产党员黑老蔡的号召下组织起了抗日自卫队雁翎队。他们利用地形优势，合理发挥自身的特点，与日本帝国主义展开了行之有效的游击战。黑老蔡妻子的妹妹杨小梅在家饱受丈夫张金龙的虐待，她再也无法忍受这样的折磨，于是逃跑投奔姐夫。在训练班里，她和农民牛大水彼此渐渐产生了好感，而张金龙一度为了找回妻子加入训练班，却最终无法改掉自己的恶习，甚至投奔敌人成为一个汉奸。日寇的扫荡开始，敌我双方发生激烈碰撞，而小梅、大水以及张金龙也将在斗争中走出不同的道路……

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1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖 饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望 饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中，船工大爷遭敌炮火轰击，壮烈牺牲，同船的杨玉文只身游过了长江......

女孩小凤（王人美 饰）出生在贫穷的家庭之中，和父亲过着相依为命的生活。小凤生得美貌，个性又活泼好动，因此常常惹出麻烦。一场意外中，父亲失手杀死了想要对小凤行不轨之事的鱼行老板，于是抛弃了小凤踏上逃亡旅途。出生于富贵家庭的公子江波（金焰 饰）收留了无家可归的小凤，将她带回家中。然而，江波家里规矩众多，让小凤无法忍受，江波的父亲也拒绝这样一个野孩子留在家中。于是，江波愤然带着小凤离家出走，和在外结识的好友小李和老枪一起租住在破旧的阁楼里。

陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相爱幕，两人曾在花园中联句填《一剪梅》词寄意。督办署军 警督察处处长刁利敖系某权势集团代表，垂涎洛华美色，久欲娶之。施督办权衡得失，亦有此意 ，但遭洛华反对。乐德抵粤后居于督署，竟也见异思迁，钟情洛华。伦廷、洛华以为乐德已与珠丽订婚，不疑有他，乃将施督办逼婚事托其转圈。乐德佯作应允，实则向施督办进谗，谎称伦廷 怂恿洛华私奔。伦廷被逐，流为盗首，以梅花作徽志，组织盗军，劫富济贫，自号一剪梅。珠丽 在沪得知兄长被逐，恐乐德受累，只身赴粤。时洛华已暂署卫队长职，命珠丽乔装男子充其副官。一日，洛华故约乐德出游，假以辞色，诱使其供出计陷伦廷隐秘。洛华斥乐德为卖友小人，乐...

菱菱（黎莉莉 饰）出生于贫困的家庭之中，和相依为命的表哥靠着捕鱼维生。战争爆发了，战火烧到了菱菱的家乡，无奈之下，她只得和表哥一起逃亡大城市寻求更好的发展。两人进入了一家工厂打工，之后，表哥决定成为一名水手，离开了菱菱扬帆远航，而依然留在工厂的菱菱遭受了工厂少东家的诱惑，不仅失了身，还被卖到妓院被迫沦为一名妓女。

富家公子德恩随母亲金太太（李时苑 饰）回乡下的农场小住，于此邂逅了贫家女孩琳姑，这两个孩子天真烂漫，两小无猜，然而金太太门第观念极为严重，严厉禁止儿子和穷人家的孩子玩耍。

摄影：董克毅，王士珍，严秉衡，周诗穆，陈晨

洪瑜、丘有为和尤湘三个年轻人寄居在校外一间宿舍中，邻居是已故银行家李某一家。洪瑜悄然爱上了李家小姐李小鸿，二友鼓励洪瑜写信，终得回信，原来小鸿也钟情于他，二人就此难舍难分。父亲病危，洪瑜归家。洪父临死前嘱其与表妹风飞结婚，以报风父资助之恩。万般无奈洪瑜遵从父命。尤湘和有为指责洪瑜，并让他与小鸿见面。小鸿得知真相，忧伤成疾。洪瑜去巴黎留学，风飞不耐寂寞与洪瑜离婚。洪瑜赶去告与小鸿，小鸿却已近弥留……