摄影：董克毅，王士珍，严秉衡，周诗穆，陈晨

故事发生在唐代，郑氏带着女儿崔莺莺（慕容婉儿 饰）在普济寺里邂逅了恰巧在那里借宿的书生张珙（白云 饰），张珙被崔莺莺的美貌所吸引，坠入了情网之中，然而郑氏并瞧不上一介小小书生，觉得张珙配不上自己的女儿。

大地主的儿子沈泓和童养媳阿珍相爱。后来他离开阿珍和外交总长的女儿结婚，并做了外交次长，他因得罪了妻子，而遭到外交部长的侮辱。于是又四处寻找阿珍，结果与阿珍同时被敌人枪杀……

李翠芬（胡蝶 饰）的姐夫被抢劫者所害，一家人顿时断掉生活来源。在邻居杨小姐的介绍下，翠芬进入培德百货公司包扎部谋职。她的清纯美丽很快便引起上司林监督（王献斋 饰）的注意，林利用职权将翠芬调入脂粉柜台，并对其纠缠不休。另一方面，翠芬的到来夺去脂粉柜台女营业员姚雪芳（严月娴 饰）“脂粉皇后”的头衔，遂引起雪芳嫉恨。在一次争吵中，雪芳的情人——百货公司花花公子张有济（孙敏 饰）为翠芬的美丽所倾倒，自此调转枪头，向翠芬展开攻势。

大年三十的晚上，何老先生（严工上饰）悄悄地在睡熟了的小孙女融融（胡蓉蓉饰）的枕头下面，放了一块贴着红喜字的银元。第二天，融融拿了这块压岁钱到烟纸店去买炮仗，这块压岁钱就落到了烟纸店老板娘手里，接着又从老板娘手里转到了其他形形色色的人们手里；小商贩用它糊口，交际花用它赏给佣人，歌舞班老板用它取得女人的欢心，穷苦的孩子用它为母亲治病，银行经理用它作为资本，知识妇女用它来支付房租……一年过去，又是除夕来临，何老先生又在熟睡的融融枕下放了贴着红喜字的压岁钱，但这已不是一块银元，而是一张面额一元的“法币”了。

正直青年樊家树（郑小秋 饰）千里迢迢远赴北京求学，某日，他遇见了在天桥上卖艺的街头艺人关寿峰（萧英 饰）以及其女儿秀姑（夏佩珍 饰），一来二去之间，樊家树和关寿峰成为了知心好友。一次偶然中，樊家树结识了名叫沈喜凤（蝴蝶 饰）的女孩，沈喜凤悲惨的身世打动了樊家树，他决定尽自己所能帮助她。随着时间的推移，沈喜凤和樊家树之间渐渐产生了真挚的感情。

书生刘生（吕玉堃 饰）喜欢上了清纯可人的少女阿秀（周璇 饰），情投意合的两人在仙女像前私定终身。哪知道这段感情被刘生的舅舅给发现了，舅舅觉得阿秀出生低贱，和刘生门不当户不对，遂反对这门亲事。为了拆散刘生和阿秀，舅舅谎称刘生的母亲病重，将刘生召回了乡下老家。

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。

抗战爆发后，心明投身抗战，至今杳无音讯。他在上海的朋友高志坚（舒适 饰）十分挂念。他经常通过住处中隐藏着的广播电台收听抗战的消息。他偶尔会去看望心明的妻子——告别歌坛的李湘梅（周璇 饰）。适逢湘梅生日，志坚便买了留声机赠予她作为礼物，不想竟然“撞衫”。他陪湘梅回家看望了心明的母亲，老人家双目失明，一心挂念着在战场上的儿子。志坚和湘梅为了宽慰老人，分别编造了心明回信的谎言，以让老人宽心。志坚见到心明家里经济拮据，虽然自己手头并不宽裕却也慷慨解囊，令湘梅十分感动。为了给老人补身体，湘梅来药店购买鱼肝油，因价格昂贵正在犹豫之间，而恰好碰见之前的女友。后者不但帮她埋单，而且还约她来家中小座。见湘梅经济困难，女友鼓励她复出歌唱，别埋没了金嗓子。湘梅觉得心明在前线生死未卜，如此登台并不妥当。然而，架不住老友怂恿，终于低调复出，不想正被志坚撞见……

太湖边上，住着一户周姓渔民，妻早逝，有二女，长女琼珠（周璇饰），次女慧珠（袁灵云饰）。一天，周父（王桂林饰）携琼珠去集市卖鱼，被渔霸张百万（殷秀岑饰）的收债人遇见，周父还不出债款，遭到殴打。艺专学生崔时俊（顾也鲁饰）路见不平，上前制止。时俊之父崔化斋（周文彬饰）是张百万的帐房先生，正巧随张百万及其女国瑛（郑玉如饰）路过，见状急忙训斥时俊。国瑛见时俊年少英俊，顿生爱慕之心。琼珠对时俊的仗义行为深表感谢。时俊见琼珠天真可爱，便邀她到湖边，为她画了一幅《渔家女》。不久，时俊毕业，张百万将国瑛许配时俊，但时俊不爱国瑛，更不贪图张家财势，断然拒绝，父子为此反目。翌晨，时俊骑车到湖边寻访琼珠，不慎摔伤，幸为周家父女救护。崔化斋得讯，赶至周家，强拉时俊回家，迫他与国瑛订婚。时俊坚决不从，悄悄到周家，征得周父许诺，而与琼珠订婚，随即去上海谋生。张百万迁怒于周家父女，... (展开全部) 太湖边上，住着一户周姓渔民，妻早逝，有二女，长女琼珠（周璇饰），次女慧珠（袁灵云饰）。一天，周父（王桂林饰）携琼珠去集市卖鱼，被渔霸张百万（殷秀岑饰）的收债人遇见，周父还不出债款，遭到殴打。艺专学生崔时俊（顾也鲁饰）路见不平，上前制止。时俊之父崔化斋（周文彬饰）是张百万的帐房先生，正巧随张百万及其女国瑛（郑玉如饰）路过，见状急忙训斥时俊。国瑛见时俊年少英俊，顿生爱慕之心。琼珠对时俊的仗义行为深表感谢。时俊见琼珠天真可爱，便邀她到湖边，为她画了一幅《渔家女》。不久，时俊毕业，张百万将国瑛许配时俊，但时俊不爱国瑛，更不贪图张家财势，断然拒绝，父子为此反目。翌晨，时俊骑车到湖边寻访琼珠，不慎摔伤，幸为周家父女救护。崔化斋得讯，赶至周家，强拉时俊回家，迫他与国瑛订婚。时俊坚决不从，悄悄到周家，征得周父许诺，而与琼珠订婚，随即去上海谋生。张百万迁怒于周家父女，以讨债为名，逼走了周家。时俊在沪虽勤奋作画，但因不愿为出版商提供畅销的庸俗作品，生活陷于困境。国瑛追踪而至，暗中买下时俊所作的画，并假冒时俊的名义写信给琼珠，谎称自己已在上海另订婚约。琼珠接信后愤而投湖，幸被救起，但已精神失常。国瑛因探父病回乡，见此情景，深感内疚，即电促时俊返回，当面说明原委。时俊和琼珠终遂心愿。

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。