清朝中叶，内忧外患，传统崩溃，民生凋敝。小男孩杨露禅额头天生肉角、相貌奇异，却只会吃和傻笑，大家认定他这辈子只能混吃等死，唯独杨母（舒淇 饰）认为儿子露禅（袁晓超 饰）天赋异禀，将来必成大器。随着年龄增长，露禅渐渐展现异于常人的能力——对于种种拳脚招式，过目不忘，尤其是头顶肉角一旦被触动，更是力大无穷，无人能敌。高人指出，如能善用此天赋，他将成为绝顶高手，但若放任其颜色由红转黑，必有性命之虞。露禅一路颠沛流离来到陈家沟——太极拳的发源地，希望学拳保命。孰料陈家拳不传外人，所幸有神秘老人（梁家辉 饰）总在关键时刻暗中指点，露禅进步神速，令村民刮目相看。一向平静的山村，因为朝廷修筑铁道面临灭村危机。在陈家沟成长，从英国学成归国的直隶铁道总监造方子敬（彭于晏 饰），为了自己的前途，不惜牺牲乡亲的利益。玉娘（杨颖 饰）与子敬青梅竹马，面对爱人背叛，伤心欲绝，...

余小宝（黄秋生 饰）拥有一身好武功，随着年龄增长也有点力不从心，经营一家老式铁打医官。他妻子早逝，身兼母职照顾儿子Nicky（冯德伦 饰）和女儿Natalie（钟欣桐 饰），可是家里总是缺少和睦，哥哥和妹妹常常吵架，而孩子们都听厌了父亲不停讲述当年的英勇。Nicky一直喜欢妹妹的好朋友Ella（蔡卓妍 饰），而Nataile的男友Jason（吴彦祖 饰）则是个音乐人。

在上海一条不起眼的小弄堂里，有一家只在深夜营业的小餐馆，老板是一位50岁左右的大叔，他会为每个到访的食客做一份只属于 他的食物。生活在弄堂里的忠伯和阿龙都是食堂的常客，每当夜幕降临，这座繁华都市中便有各色孤单灵魂在此相遇。 广告公司的加班三人组便是这般偶然登场，被美食洗去满身疲劳的同时，也邂逅了更多身怀故事的朋友，夜班出租车司机唐宋即是其 中之一。唐宋是在接醉酒的音乐人阿信时发现了食堂的存在，从此他就会在清晨带青梅竹马的思思来吃家乡的蛋饼。但是唐宋渴望安逸的 生活，思思却有梦想要追寻。在机会繁多的大城市中，两个年轻人的结局会像蛋饼一样圆满吗？ 很多人在深夜食堂相遇、相知，也学会成长。小美是一个调香师，她喜欢在食堂诉说自己的喜怒哀乐，尤其是和初恋学长的往事。面 对这段遗憾的青春，小美也在食客们的帮助下逐渐释怀。 “老牌绅士”的忠伯与菜场的海鲜老板莲婶最终相依为伴。莲婶的儿子开源为 人老实憨厚，在食堂偶遇了带女儿来吃糖藕的单亲妈妈明月，爱慕就此在心中萌芽。而“海漂女孩”小雪的出现，也让阿信终于等到了音 乐路上的知音…… 大叔随着食堂的夜晚一起经历人来人往，满足食客们的味蕾，也见证了各式人生。而无论夜多深、路多远，大叔还会在食堂里继续倾 听大家的故事。

崔大路（肖央 饰）、李红樱（赵丽颖 饰）、赵子山（刘烨 饰），三位丢了孩子的父母因一桩交易而彼此牵连；他们眼里没魂儿，心中有恨，各怀目的，组局踏上寻子复仇之路，在蛮荒之地上演一场离奇又凶险的绝杀。

日本著名胸围公司的香港区总裁Samantha（刘嘉玲 饰）破例聘请了Johnny（刘青云 饰）和Wayne（古天乐 饰）两名男设计师。他们的上司高级设计师Lena（梁咏琪 饰）觉得他们根本无法胜任这份工作，因此常常刁难他们。公司要求他们设计出一款“绝世好Bra”，可是多次失败。

农村姑娘彩凤（张雨绮 饰）跟同伴来到一家号称哈佛毕业生开的诊所，希望可以通过整容手术变漂亮，但是整容医生（吴彦祖 饰）的拙劣表现，令她们无功而返。后来，两人挤上了开往上海的货车。来到大城市，人生地不熟，彩凤却对大屏幕里的街舞情有独钟，原来她也曾经是乡舞蹈队的一员。然而，现实的压力却让她只能把梦想暗藏心底。一次偶然的机会，她进入了朗（立威廉 饰）所开的红星公司，虽然工作是清洁工，但可以有机会接触到街舞，让她非常兴奋，时常默默练习。朗是公司老板，富家子弟，每天周旋于红男绿女之间，希望通过街舞大赛帮公司创品牌。他遇到彩凤后，被她对街舞的执着打动，便提供了一个机会，希望帮她实现梦想。然而，因为一次误会，令彩凤伤心地回到了家乡。她还能有机会站在五光十色的舞台上实现梦想吗？

冷森（方中信 饰）和一条（陈锦鸿 饰）是情同手足的好兄弟，两人同为被黑帮雇佣的金牌杀手，干得尽是一些灭迹灭口的脏活。平日里，一条向来大大咧咧风风火火，某日，他遇见了名为阿玲（周海媚 饰）的美艳女子，少不更事的他情不自禁地被阿玲深深迷住，以至于将冷森的告诫抛之脑后。

阿伦（冯德伦 饰）与朋友们在沙滩上举行篝火派对，为了助兴，几人轮流讲起了鬼故事。正当大家玩兴正酣之时，一位神秘的女子突然现身，阿伦认出此人正是自己曾经暗恋的中学同学小月（陈文媛 饰），然而，当阿伦联系到小月的朋友想要寻找小月之时，却得知小月早已经死去了，阿伦所看到的，系小月的鬼魂。

大学毕业后，怀揣着成为一名演员的梦想的万国鹏（万国鹏 饰）孤身一人背井离乡，远赴大名鼎鼎的浙江横店，希望能够在这里打拼出一片属于自己的天地。然而，现实远比想象之中要残酷得多，在这个弱肉强食的世界里，空有一份对于梦想的热情还远远不够，在经历了无数挫折和失败后，万国鹏总算混 出了点名堂，成为了一名专业的群众演员。

Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。

Lawrence（梁朝伟 饰）是一位颇有建树的脑科医生，Paul（钟镇涛 饰）是其同事兼好友。不幸的是，脑科医生Paul的女友Jackie（李嘉欣 饰）却在一次意外中脑部受伤，成了植物人。Paul日复一日的守在昏迷的女友身边，盼望她能够突然转醒。终于有一天，Jackie 苏醒了，但是令她醒来的却是Lawrence。苏醒后的Jackie性格大异于前，不仅拒绝疏远Paul，还想找寻一个新的环境重新开始。Lawrence同意Jackie与他合住直至Jackie找到新工作。两人在同一屋檐下，日久生情，一段新的恋情就此展开。但不幸却再次降临，Jackie脑部竟出现肿瘤，随时有可能因此丧命。Jackie能再次从病魔手中逃走吗？面对不幸，Lawrence和Jackie爱情会发生什么变化？

洪一是黑帮老大，对儿子Georgie（吴彦祖 饰）又爱又恨——因为他的身上有一个不能告人的秘密，这个秘密将严重影响到自己的江湖地位。无奈下洪一让Georgie离港生活。