上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。

武松（盖叫天 饰）在景阳冈打死老虎为民除害之后成为了英雄，受到了游街三日的隆重待遇，在游街的过程中，武松意外的和自己的弟弟武大郎重逢了。武大郎虽然家有娇妻潘金莲，但因为自己身材矮小样貌丑陋性格懦弱，而处处受到别人的欺负。

落魄书生张珍（徐玉兰 饰）其父母在世之时，曾与丞相金宠指腹为婚。谁知张家家败人亡，金宠嫌张珍贫寒，借口三代不招白衣女婿，命其在碧波潭边的草堂读书，待考取功名后从长计议。感叹人情冷暖，张珍在冷月下兀自哀声叹气，对潭中鲤鱼吐露愁肠，谁知竟感动了清冷水府中的鲤鱼精，深夜化身金牡丹（王文娟 饰）与之相会。张珍喜出望外，认假为真，兴冲冲地为娘子采摘梅花，谁知在花园遇见真的牡丹小姐，冲撞误会后被当作贼人逐出丞相府。假牡丹难断情缘，随之出奔，不想中途再被抓回。真假牡丹无人能辨，引出包青天和观音菩萨审断奇案，谱写了一段流传千古的佳话……

杰出的京剧表演艺术家周信芳(麒麟童)，在他60年来的舞台实践中，继承和发展了京剧艺术现实主义的优秀传统，形成了独特的艺术流派——麒派。本片是周信芳代表作中的两个剧目。 一、《徐策跑城》 演员：周信芳(徐策)、汪志奎(薛刚)、何峰(薛蛟)、郭仲钦(薛葵)、冯月霞(纪鸾英)陆正声(家院)《徐策跑 ... 城》是民间传说“薛家将”中的一折。 唐代，薛仁贵的后代薛丁山遭到奸臣张泰等人的陷害，被满门抄斩。徐策同情薛家的遭遇，心中十分感慨。在行刑前，徐策用自己的孩子换下薛猛的孩子薛蛟，并将他抚养成人。一日，徐策让薛蛟到韩山下书，约同他的三叔父薛刚和三婶母纪鸾英发兵为薛家报仇。徐策得知薛刚率领人马来到长安时，不顾自己年迈体弱，亲自上城观望，并打开城门欢迎他们。薛家兵欲杀人紫禁城，报仇血恨。徐策考虑到江山社稷的安定，便当面应允为薛刚、薛蛟亲自上殿奏本，请求皇上杀死奸...