影片发生在1905年，一艘名为波将金号的战舰上，原本这是一艘沙皇海军的骄傲，可是因为连续数月的伙食太差，导致了一场哗变。沙皇海军波将金号战舰上，水兵的生活环境非常差，受着非人的待遇。一连数月，水兵的伙食很差，供应的牛肉甚至长满了蛆，引起了战舰上水兵们的极度不满。部分水兵策动起义，却受到了军官的镇压。指挥官下令枪杀叛乱者，但是由于起义之火在众人心中燃烧。行刑队拒绝开枪，起义者们拿起武器将军官丢入大海。波将金号被起义者们夺取，并驶入敖德萨石阶进行补给。敖德萨的群众对水兵们的遭遇非常同情，义愤填膺，纷纷声援起义的水兵。而群众的声援却遭致沙皇军队的镇压，一场血腥的屠杀就此展开……

1927年，为纪念十月革命十周年而拍摄的纪录风格影片，片中群众角色很多为当时参与十月革命的工人和士兵，当时起义的领导之一Nikolai Podvolsky也参与演出一名布尔什维克（此公是十月革命十周年庆典组委会的主席，正是他向爱森斯坦委约了这部影片）。脚本参考了美国记者里德（John Reed）的新闻体纪实著作《震撼世界的十天》（Ten Days That Shook the World）。此片和《战舰波将金》、《罢工》一样，同为爱森斯坦二十年代探索蒙太奇剪辑的代表作。

从芬兰赫尔辛基开往俄罗斯圣彼得堡的列车上，化了妆的弗拉基米尔·伊里奇·列宁（史楚金 Boris Shchukin 饰）和他的忠诚卫土瓦西里既兴奋又忐忑，兴奋的是结束了流放的列宁要回到祖国领导工人阶级举行武装起义，推翻沙皇统治，建立苏维埃社会主义联邦。忐忑的是沙皇退位后新兴的资产阶级政权受到十几个帝国主义国家的支持，武装爆动必将困难重重。临时政府雇了密探四处搜捕列宁，都没有成功。中央委员会开了历史性会议。会后，瓦西里忠实执行上级党（布尔什维克）组织交给他的任务，为了列宁的安全，他把列宁安排住在自己家里过夜，列宁从瓦西里口中知道了农村的情况，又知道了马特维耶夫所掌握的工人运动情况。列宁根据革命形势做出了正确判断......