1949年5月，刚解放的大上海硝烟未尽，千疮百孔。5月28日，陈毅（魏启明 饰）以共产党市长的身份接手了这个国民党统治数年的烂摊子。万事开头难，作为当时中国最大的工业城市，将如何下手管理，陈毅夜不能寐。他借赴宴之机向资本家阐述我党政策，促进民族资本业经营信心，迅速恢复工业生产，稳定物价，打击奸商。针对内部违纪现象他也毫不留情加以严肃处理，连自已的老丈人也打发回家乡，以此减轻国家负担。他借过春节机会，到工人徐根荣（赵家彦 饰）家拜年，用工人吃豆渣一事教育感化傅一乐（章非 饰），调整了劳资关系。他还用生动事例进行阶级立场和阶级感情教育，使广大群众得知新中国、新生活的来之不易......

纣王（达奇 饰）荒淫无度，竟在拜祭女娲娘娘庙时轻薄女娲娘娘金身，引起女娲大怒，于是冥冥中安排了妖狐前来颠覆纣王江山。妖狐杀死了被选送入宫的美女妲己（傅艺伟 饰），并上了她的身，从此商朝永无安宁。纣王十分宠幸妲己，对她言听计从。妲己说要吃比干（计镇华 饰）的玲珑七窍心，纣王就命比干挖出来，忠臣比干就此冤死；妲己要造酒池肉林，一具具年轻的生命就此惨死；甚至一旁规劝的姜皇后（卢玲 饰）亦不能幸免遇难。幸好两个皇子逃跑时得仙人相救才幸免。周文王顺应天时，招兵买马，准备讨伐这个无道昏君；姜子牙时运不济，后被文王所聘，为伐纣的最高统帅，一场战争无可避免。

侯志（魏启明 饰）重返延安，望着巍巍宝塔山，潺潺延河水，他的思绪仿佛又回到四十年前的烽火岁月。当年只有十几岁的小侯志（杨彦强 饰）从前线调回延安上中学，新的环境令他好奇，他同大家一起过着有趣的集体生活。他发现同学们都有亲人接回家过周末，而自己的爸爸从未来过。不久恶耗传来，爸爸已经牺牲，他痛苦万分。班上年长的同学相继走上战斗岗位，害伤寒的侯志在生命垂危之机，是罗姐（吕丽萍 饰）救了他。田秀娟（王雁 饰）逃婚投奔延安，爱上了机智勇敢的班长（郭凯敏 饰），但战争摧毁了纯真的爱情。后来已与他人结婚的秀娟又邂逅过班长，但不久后他就牺牲了......