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1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖 饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望 饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中，船工大爷遭敌炮火轰击，壮烈牺牲，同船的杨玉文只身游过了长江......

女孩小凤（王人美 饰）出生在贫穷的家庭之中，和父亲过着相依为命的生活。小凤生得美貌，个性又活泼好动，因此常常惹出麻烦。一场意外中，父亲失手杀死了想要对小凤行不轨之事的鱼行老板，于是抛弃了小凤踏上逃亡旅途。出生于富贵家庭的公子江波（金焰 饰）收留了无家可归的小凤，将她带回家中。然而，江波家里规矩众多，让小凤无法忍受，江波的父亲也拒绝这样一个野孩子留在家中。于是，江波愤然带着小凤离家出走，和在外结识的好友小李和老枪一起租住在破旧的阁楼里。

陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相爱幕，两人曾在花园中联句填《一剪梅》词寄意。督办署军 警督察处处长刁利敖系某权势集团代表，垂涎洛华美色，久欲娶之。施督办权衡得失，亦有此意 ，但遭洛华反对。乐德抵粤后居于督署，竟也见异思迁，钟情洛华。伦廷、洛华以为乐德已与珠丽订婚，不疑有他，乃将施督办逼婚事托其转圈。乐德佯作应允，实则向施督办进谗，谎称伦廷 怂恿洛华私奔。伦廷被逐，流为盗首，以梅花作徽志，组织盗军，劫富济贫，自号一剪梅。珠丽 在沪得知兄长被逐，恐乐德受累，只身赴粤。时洛华已暂署卫队长职，命珠丽乔装男子充其副官。一日，洛华故约乐德出游，假以辞色，诱使其供出计陷伦廷隐秘。洛华斥乐德为卖友小人，乐...

富家公子德恩随母亲金太太（李时苑 饰）回乡下的农场小住，于此邂逅了贫家女孩琳姑，这两个孩子天真烂漫，两小无猜，然而金太太门第观念极为严重，严厉禁止儿子和穷人家的孩子玩耍。

李旭东（宗惟康 饰）是一位非常富有才华的音乐家，创作出了“楼东怨”，他的女儿李月英常常喜欢唱这首歌。一天，李月英的歌声被银汉公司的工作人员凑巧听到，惊为天人，他们看到了李月英身上隐藏的商业价值和无限潜力，邀请她加入公司。在层层的包装之下，李月英以歌星的身份出现在了大众的视野之中。