1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗 饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠 饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。 孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直 饰），连打带砸。 萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。 三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

女孩小凤（王人美 饰）出生在贫穷的家庭之中，和父亲过着相依为命的生活。小凤生得美貌，个性又活泼好动，因此常常惹出麻烦。一场意外中，父亲失手杀死了想要对小凤行不轨之事的鱼行老板，于是抛弃了小凤踏上逃亡旅途。出生于富贵家庭的公子江波（金焰 饰）收留了无家可归的小凤，将她带回家中。然而，江波家里规矩众多，让小凤无法忍受，江波的父亲也拒绝这样一个野孩子留在家中。于是，江波愤然带着小凤离家出走，和在外结识的好友小李和老枪一起租住在破旧的阁楼里。

韦明（阮玲玉 饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同事，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士和谈吐十分吸引韦明，然而，韦明只是将这份感情埋藏在心底。

一位老人（尚冠武 饰）拥有一儿（张翼 饰）一女（陈燕燕 饰），儿子已经结婚，整日和儿媳（黎灼灼 饰）一同周旋在达官显贵之间左右逢源，这令老人感到非常的心痛，因为他希望自己的儿子能够成为一个正直的男人。儿子为老人举办了奢华的庆生宴，这场宴会让老人幡然醒悟，携家带口搬往乡下，设立了慈善机构。很快，儿子就因为受不了乡下不便的生活而离开了父亲，女儿也陷入了一段不伦的感情之中。

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……

清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。

解放前，江西血吸虫病肆虐，方老爹（钱千里 饰）、方妈妈（上官云珠 饰）一家逃难来到浙江，怎知这里也是该病重灾区。不久，方老爹病死异乡，儿子冬哥（徐志骅 饰）被抓丁，童养媳苦妹子（尤嘉 饰）无奈之下另嫁他人。解放后，党和政府为了根治血吸虫，成立了血防站，并从上海派来医生指导群众群防群治。此时苦妹子的丈夫已患病死去，她自己也患了病，在血防站意外重逢失散多年的冬哥，两人述说离别之苦，冬哥对她的遭遇充满同情。方妈妈也终于见到失散十年的苦妹子，当知苦妹子患了血吸虫病，她十分揪心，因担心儿子也被感染，她劝儿子离开此地，但善良的冬哥不愿放弃他深爱着的苦妹子。毛主席视察病区后，全国组织有关行业下大气力,采取标本兼治，苦妹子有救了......