诸葛孔平（郑则仕 饰）乃诸葛亮第十八代子孙，他精通天文地理，平时还爱搞些发明创造，不断钻研捉鬼新法。而孔平之妻王慧（王小凤 饰）亦精通名理，功力了得，却又是一善妒之人，经常怀疑丈夫与他的师妹（利智 饰）旧情未了，醋意大发。

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本片中郑则士是一个品性善良的扒手，只偷取外地游客的钱财，且爱护家人，冯淬帆则是个好脾气而富有正义感的警察，这两个死对头的儿子，却是同校的好友，两人因而互相认识，且发现对方的优点。最后郑为了救母亲而打劫金饰店，冯在友情与职责之间经过一番选择下，还是把郑拘捕。

四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……