1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……

1976年7月，盛夏时节。露天晚会曲终人散，人们纷纷回到各自家里，强忍暑热，慢慢入睡。突然，蓝光闪烁、大地轰鸣，一场数年不遇的特大地震发生了，整个城市被夷为平地。邢惠明（赵联 饰）从废墟里艰难的爬出，绝望地呼唤着亲人的名字。庄静娴（贺朔华 饰）如约赶赴约会的桥头，泪眼中已是桥断路陷，哪里还有未婚夫小孟（丁嘉元 饰）的影子。绝望过后，人们开始自救互救，共度难关。市委书记唐晖（张伐 饰）和幸存的党员干部积极投入抗震救灾工作，他委托邢惠明把抚养孤儿的重担挑起来。党中央派人民解放军赶赴震区救灾，郭强（宦荣 饰）、郭晓（杨阳 饰）被子弟兵救出，他们的父亲则在救助他人时不幸牺牲。不久，一座崭新的育红学校成立了......