即将大学毕业的朱波（高峰 饰）利用假期来到周家做家教。平时性格自卑的周芒芒（黄思圣 饰）天性喜爱收集研究昆虫，父亲（吴惠麟 饰）担心此爱好影响学习，一气之下把他收集的昆虫标本全部扔掉，芒芒伤心致极，感到没有人能理解他的内心。睡梦中，他仿佛回到乡下的爷爷（伍园梁 饰）家，那里是一个五彩斑澜的世界。内向的朱波暗恋校园里一白衣女孩，担他始终鼓不起勇气向她表白。朱波在与芒芒接触中常常鼓励他，夸他是最棒的，很少得到别人夸奖的芒芒心生暖意，他认下了朱波这个老师，从此二人心有灵犀，芒芒的自信心逐渐增强。期中考试来临了，班主任老师发现了一个与以前不一样的芒芒......

罗微宁（高蓓蓓 饰）与肖霆峰（巫刚 饰）结婚后，生活幸福美满。得知航空公司要招空姐，罗很高兴，她盼望与当飞行员的丈夫“双飞双宿”，但却遭到肖霆峰反对。无论罗怎么解释，肖就是不同意，但罗还是执意要报考。几天后，罗微宁带着填好的表格简历来到考场，恰巧肖霆峰任主考官，他正劝汪明慧（吴玉芳 饰）报考，怎奈她一口回绝。当肖看到妻子在表格中填写未婚时，有意提问尖刻问题，罗微宁鼓动如簧巧舌从容应答，给其他考官留下深刻印象。考试结果，罗微宁、李如芸（谢润 饰）等十八个性格各异的姑娘被公司录取。由于罗隐瞒了教官太太的身份，工作中她与肖产生了一连串令人忍俊不禁的笑话......

抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军 饰）及妻子郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽（温碧霞 饰）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯，企图逃跑的水手关雄（王亚楠 饰）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟 饰）策划逃亡，他的计划得到外籍工程师梅森（约翰·斯拉德 饰）的理解和支持。此时，竣工迫近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......