叶湘伦（周杰伦 饰）是淡江艺术高中的一名插班生，父亲（黄秋生 饰）是该校的一名教师。这天同学晴依（曾恺玹 饰）带他参观学校，接着他独自来到了学校的旧琴房，本身弹得一首好曲的他被某处传来的一首钢琴曲吸引住了。他来到其中一间旧琴房，遇到了路小雨（桂纶镁 饰），纯纯的爱情故事由此发生了。一直以来，叶湘伦都觉得小雨充满了神秘，却无法进一步了解她。叶湘伦约小雨到琴房见面，叶湘伦以为晴依是小雨，跟晴依接吻时被小雨看到，自此之后叶湘伦就没有再看到小雨。叶湘伦到处寻找小雨，发现了那个小雨所说“不能说的秘密”的全部真相。

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许毅生，一位50年代参与政治读书会而被判无期徒刑的老人，在当年抓人过程中出卖好友陈政一，以致陈被，枪决而下落不明。许关满16年出狱后，因愧疚而自囚于养老院10多年。他搬回女儿秀琴家中后，开始一一探访难友。此时，秀琴之夫因贿选而遭羁押禁见，秀琴情绪终于爆发，重提父亲因政治而被判终身狱，与母亲离婚，导致母亲自杀，秀琴自小孤苦伶仃。许对女儿的责难，无言以对。之后许终于寻获陈之墓地，跪拜烧冥纸求恕后，返回家中已心力交瘁，入门即累倒在地，秀琴扶老父入房，无意中翻见桌上日记，始体会父亲多年来对老友、妻女之愧歉，望见床上奄奄一息老父……

香港游客阿诗(郑文雅)，在日本因嗜赌欠下高利贷，被迫在NIGHT CULB陪酒还债，遇见被日籍丈夫迫娼的阿玲(苏明明)，二人异地落难，结成莫逆之交。在孤立无助下，为了早日脱离火海，阿诗与阿玲决定以逃走的方式，寻回失去的自由与自尊……