1940年，抗日战争进入了第三个同时也是极为艰苦的念头。中国共产党所率领的八路军和新四军依照毛泽东同志制定的方针与日本侵略者展开殊死的斗争，与之形成鲜明对比的是，国民党方面则试图趁乱限制中共的发展，从而阻碍了抗战胜利的前进步伐。新四军挺进纵队攻占苏北据点桥头镇，再往前即可踏上东进抗日的道路。而在这片国民党实际掌控的地区，许多顽固派建议趁机向新四军发动进攻。挺进纵队司令员孟器宇（张钟英 饰）与国民党代表谈判，并成功策反苏鲁皖部第一纵队司令周明哲（文卜东 饰）。

1947年秋，我人民解放军转入战略反攻，部队首先攻打石家庄外围，诱敌增援，趁石家庄兵力空虚再围城。国民党守军罗军长（唐高齐 饰）却早已料到我军调虎离山之计，决不冒然发兵。我军钟天民（王玉孝 饰）旅长加大攻击徐水力度，而敌就是不上钩，我军佯装西撤，狡猾的敌人终于出来了，我军趁势围攻石家庄。连长潘有财（冯恩鹤 饰）被燃烧弹击中，仍抱起炸药包冲向敌坦克，战士孙永（刘继忠 饰）夺取敌人机枪，冲上制高点，最后含笑牺牲在连长怀里。当地人民群众掀起了支援前线的热潮，组织担架队、小车队，运伤员送弹药，民兵队长苏月琴（赵娟娟 饰）带领民兵支援前线，石家庄解放指日可待......