时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。

赤屠龙师兄三人得知祖师爷被将要化成蛟龙的蛟妖所伤，于是自告奋勇去降妖。师兄来到升平镇，遇到何府抢婴，得知从骷髅精追回婴儿的妖人可儿，是年轻时与“梅花鹿精”素素之女。可儿告知母亲被蛟妖控制在阴风洞。升平镇内也是怪事连连，许家儿女行为异常，无忧和常乐布下天罗地网捉拿蝙蝠精；另一边荒郊大宅赤屠龙救下少爷荣华。蛟妖获悉得知强敌当前，双方展开激斗，因蛟妖法力强大，赤屠龙身受重伤；他取出祖师爷所赠的锦囊，悟出真谛，入蛟妖体内将其歼灭。素素吐出修练的仙珠救下奄奄一息的赤屠龙，重返深山望有朝一日能得道成仙。

风流潇洒却性格桀骜不驯的孟良自幼在劈挂门炼就一身好功夫，但连续两年高考不中，整日游手好闲，其姐陵园冬恐慌其不学无术，遂找来昔日情人文武来辅导孟良，希望他能在全省跆拳道比赛中获得前三名，再加上文化补习班的学习，以获取北大学特招生的考试资格。