1941年太平洋战争爆发以后，穿过山东境内的津浦铁路成为日军在中国大陆最重要的战略交通线之一。在津浦铁路枣庄段周边，活跃着一支民间抗日游击队，这支游击队主要由枣庄火车站的几名铁路工人组成，队长叫马原，是火车站的搬运工工头。他们白天在日本人占领并管理的火车站干活，晚上出来秘密活动，利用对铁路线的熟悉以及扒火车、开火车的特殊技能，以一支小小的游击队跟大批装备精良的日本正规军周旋较量，造成了非常大的影响，当地老百姓给这支队伍起了一个响亮的名头，叫铁道飞虎队。

本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年，贪墨横行、民不聊生。奸臣严嵩（倪大红 饰）党羽密布、权倾朝野，清官海瑞（黄志忠 饰）不惧强权，敢于向腐朽封建的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜（陈宝国 饰）练道修玄二十载，始终把控着大明朝的军政、经济大权。当时的中国经济发达，市井文化也算繁荣，但社会各阶层矛盾突出，国家大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专权引起了地方各级官员的不满，“倒严”之声甚嚣尘上，从上至下、从里到外，从朝廷到地方官府，到处充斥着尔虞我诈、勾心斗角的血雨腥风。忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史舞台......

抗日战争时期，因为被人出卖，鬼子屠村，葛二蛋村子里的一百五十多人全部被杀害。葛二蛋（黄渤 饰），麦子（高虎 饰）和苗子（方慧 饰）成了这场劫难中侥幸存活下来的人，寻找背叛者报仇成了三人的使命。在生死关头挣扎，在命运面前抉择，三人不同的性格让他们走上了三条不同的道路。葛二蛋侠肝义胆，聪明机灵，为了复仇加入了八路军，并找到了自己未过门的媳妇孟喜子（童瑶 饰）。苗子因与救命恩人的情爱纠葛，选择了在丈夫培养下成为一名国民党特务。而胆小怕事，自私自利的麦子最终也投靠了日本人，为了私利残杀昔日的亲人。与此同时，就在抗日战争局势开始逐渐明朗化的时候，背叛村子的人出现了，竟然是葛二蛋的父亲，一心复仇的葛二蛋又该如何面对正义和亲情的抉择？