1949年5月，刚解放的大上海硝烟未尽，千疮百孔。5月28日，陈毅（魏启明 饰）以共产党市长的身份接手了这个国民党统治数年的烂摊子。万事开头难，作为当时中国最大的工业城市，将如何下手管理，陈毅夜不能寐。他借赴宴之机向资本家阐述我党政策，促进民族资本业经营信心，迅速恢复工业生产，稳定物价，打击奸商。针对内部违纪现象他也毫不留情加以严肃处理，连自已的老丈人也打发回家乡，以此减轻国家负担。他借过春节机会，到工人徐根荣（赵家彦 饰）家拜年，用工人吃豆渣一事教育感化傅一乐（章非 饰），调整了劳资关系。他还用生动事例进行阶级立场和阶级感情教育，使广大群众得知新中国、新生活的来之不易......

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进...