1947年上海，圣诞夜。女主人公婉玉（袁泉饰）偶遇男主人公阿川（夏雨饰）。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望，她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折，婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时，婉玉并没有认出阿川，可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下，两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实，面对着难以选择的矛盾，两人再一次擦肩而过。

摄影家刘飞凡在一次意外中失忆忘记了自己的女朋友，后来拍照时被女朋友误会，好兄弟卓远带他去看病，与秦升，李佳等人一起最终治好了刘飞凡的失忆，卓远与吴昕也成功走在一起。最后刘飞凡从梦中醒来。