1940年10月，日军大举进攻龙泉县，八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜，最后仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终导致龙泉失陷。高翔和剩下的战士们来到龙牙山，遇到了正和日军交战的女匪首徐牡丹。高翔、胡天华摒弃前嫌，联手作战，帮徐牡丹击退日军。高翔服从上级命令，留下来招安龙牙山土匪；而一心想杀敌雪恨的胡天华也留下来拉拢土匪武装为其卖命。两股势力为了争取土匪武装在龙牙山展开交锋。在历经诸多磨难后，徐牡丹对高翔青睐有加，胡天华也被足智多谋的高翔所折服，和土匪一起加入了八路军。在高翔的带领下，龙牙山的土匪被改造成抗日劲旅“龙牙抗日纵队”，最终消灭了以加藤一雄为首的龙泉日军。

华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）...