鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐（关海山 饰）出现帮助苏灿戒毒成功，在千军一发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制...

圆空和尚（王建军 饰）是康熙早年的私生子，幼儿时被人割掉生殖器，成年后心理变态，依仗皇封特权，以“黑龙”身份鱼肉乡里、横行一方。雍正（付祖成 饰）继位后，圆空自然被列入要铲除的异已名单，他曾派几路人马刺杀圆空，最终以失败告终。最后，雍正将佩剑赐给司马贞（江庚辰 饰），允许他先斩后奏，司马贞在返五台山途中被赫尔蛮抓获。闻讯后，德高望重的达天和尚（郭六登 饰）率清兵与曲凤舞（董洪林 饰）等里应外合攻打御行宫，围歼圆空。梅英（王秀萍 饰）假扮新娘潜入圆空密室，救出司马贞，赫尔蛮也被曲凤舞杀死，圆空自知无力回天......