抗美援朝战争期间，我志愿军空军与号称世界空中霸王的美国飞行员进行空中撕杀。农家出身的张雷（曹会渠 饰）自幼家境贫寒，从航校毕业后，他就立志杀敌报国。来到前线后，师长（王润身 饰）和大队长都对他的试飞成绩表示满意，但自傲的张雷不愿当僚机，认为没出息，只有当长机打下美国飞机，那才算本事，他的自傲自负让他负出了代价。在领导和同志们的帮助下，他逐渐从自满的情绪下脱出身来，在下一次的空战中，他用自身的行动改正自己的错误，积极帮助长机完成空中战术配合，击落敌机。在自己飞机受伤起火后，仍能顾全大局，掩护战友脱险，驾受伤的飞机撞向敌机......

1990年代初。为追求新生活，山村姑娘扣儿（赵明明 饰）告别青梅竹马的男友田牛（纪原 饰）来到他乡，结识开有一家小旅馆的赵鬼（张山 饰），后者给了她诸多生活上的帮助。田牛不甘被扣儿小瞧，立志创业，几番辛苦终于得到酿制樱桃酒的秘方，成功借此成为知名企业家，并改名田家兴。扣儿带赵鬼回 到家乡，不把赵鬼放在眼里的田家兴以为一定能把扣儿娶到手传宗接代，但见识过外面世界的扣儿并不愿做一心为男人而活的传统女人。

1943年，抗战局势发生巨大的变化。曾经张牙舞爪的日本帝国主义，在第二次世界大战战场捉襟见肘，于是从中国大陆调集大量兵力奔赴太平洋。原本在日寇严密掌控下的省城，则交给下面的伪军指挥。我党侦知到这一变化，秘密派遣某游击队政委杨晓冬（王心刚 饰）潜入省城。他伪装成无业人员，落脚在地下党员韩燕家中。一方面加紧团结一切爱国儿女组成抗日武装力量，一方面谋划从内心烦恼重重的伪治安军团长关敬陶处突破。但是这一行动危机重重，日寇掀起疯狂的搜捕反击，内部叛徒的出现更成为威胁革命果实的定时炸弹。黎明前的黑暗，苏醒的儿女竭力奔向阳光……

继三大战役后，我华东野战军奉中央之命战略包围上海。沪杭警备司令汤云甫（王斑 饰）率30万国民党军队负隅顽抗，准备与我军决战。我军根据中央指示，本着既要解放上海，又要保全城市的作战方针，将敌主力引诱至城市外围加以歼灭。方军长（丁尼 饰）和张政委（高岩 饰）为部队进城做了周密布署，我军在上海地下党负责人林凡（胡晓光 饰）配合下，攻进市区，占领了苏州河以南的广大地区。国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗，残存的国民党杂牌军刘义（刘季云 饰）部，龟缩在市中心，无望地等待失败的来临。我先头部队则在市区与残存的敌人展开巷战，攻占了发电厂、市政府等重要部位，在强大的军事攻势和政治攻势下，无望的敌人终于举起了白旗......