本片是八一厂继地道战、地雷战之后的终结篇。

根据我国著名作家老舍的同名小说改编。三十年代初的北平，老李是财政所的二等科员，他为人诚实、腼腆而又爱幻想。但是他大学毕业后娶的媳妇却是一个没有文化的乡下姑娘，这使他非常郁闷。房东的儿媳妇马少奶奶娴美文静，却遭到了丈夫的遗弃。于是老李编织的爱情的梦幻就落在了马少奶奶身上。老李的妻子结识了正在闹离婚的吴太太和邱太太，三个女人在一起，经常交换整治丈夫的经验，越发变得庸俗不堪，令老李苦不堪言。忽然有一天，吴太太和邱太太相继妥协，放弃了离婚的要求，与丈夫和好。而马少奶奶的丈夫也回家了并与妻子言归于好。这些变化使老李非常吃惊。于是，梦醒之余，老李带着老婆，孩子回到了乡下。

影片描写了抗日战争后期，在江南水乡，一个从杂技班逃离的孤儿，在我党地下工作者的帮助下逐步走上革命的道路，最后成为一名新四军小战士的故事。