故事发生在抗日战争中期，这时的时局为敌我僵持阶段。日军在北线遭我军阻击，他们绕到西线，妄图迂回包抄战时的陪都重庆。日军西进必经大漠深处的白马镇，而此时白马镇振威镖局刚刚易主连德奎（连奕名 饰）手中，掌门不久，因大意连德奎遭汉奸张秉昌陷害并被逐出师门。流落江湖的连德奎联手土匪刘答应（王佳宁 饰）招兵买马，做起了赏金杀手，连续击败雪狼谷周边几路悍匪，打的日军骑兵望风而逃、丢盔卸甲，成为名噪八方的沙漠枭雄。国共双方对这支武装都展开了攻势，都想收编到己方所用，军统特工杨奕仁（马杰 饰）与中共特派员赵四海（杜淳 饰）更是暗战迭起......

泥鳅（倪萍 饰）与丈夫离婚后带着一对双胞胎女儿来到北京，本想投靠朋友，可朋友的处境也不太好。于是泥鳅决定自力更生，她多次遇到了在火车上要求与她发生关系的包工头，没想到两人都叫泥鳅。