父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”。 庞府老爷死后，大小姐如意（巩俐）被立为主事，为骗庞家财产，大大命忠良回到庞府引诱如意，岂料两人日久生出真情，不忍再欺骗如意的忠良独身返回上海，而如意也被大大接到上海，眼见了忠良所从事的“拆白党”勾当，心生死灰。

英国源源不断的鸦片输入令道光皇帝感到江山岌岌可危，虽害怕列强，他还是下诏委派湖广总督林则徐（鲍国安）为钦差大臣前往广州禁烟。但腐败官吏与英国商人的勾结将鸦片贸易变得错综复杂，林则徐的禁烟行动从一开始就面临重重困难，英国商人一面假装听命林则徐，一面策划更大的阴谋。

自打汉高祖刘邦打下天下，建立了刘汉王朝以来，十二任皇帝见证了一个传奇王朝的兴衰。然而在外戚的销蚀下，西汉王朝的国运一路走低，最终外表恭谨礼让的王莽将孺子踢到一边，自立为帝，篡汉建立了新王朝。然而王莽一系列颟顸的改革政策以及倒行逆施的行径令天下怨声载道，国土四周揭竿而起，叛乱不断。武帝玄孙南阳刘演行刺王莽未果反遭灭门，在长安读书的刘秀仓皇逃跑，而在此过程中结识了毕生的挚爱阴丽华。天下大乱，同宗的刘玄夺得玉玺，在众人的拥护下践祚自命更始帝。却嫉恨刘演的贤能，最终将其杀害。好不容易逃出虎口的刘秀则在邓禹、吴汉、李通、冯异、寇恂、耿弇等贤将的辅佐下扫河北、拒更始、平陇西、定蜀中，最终建立了东汉政权，成就了光武大帝的伟业！