话说在清末民初时期，一代豪侠燕子李三行侠仗义，劫富济贫，最终却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显（姬麒麟 饰）不忘燕子门的奇耻大辱，十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙（ 张立饰）、云飞（刘长纯 饰）和云馨（林芳兵 饰），最终杀掉仇人，报仇雪恨。适值乱世，日本觊觎东北， 张作霖欲请李显出山相助，后者则虚与委蛇，不愿就范，更命云龙下山避祸。云龙年轻气盛、傲慢无礼，一路上热下不少祸端；师兄云飞仁义忠厚，百般成全云龙和云馨的情事，无奈缘由天定，勉强不得。

一天，叶肖肖乘上了一辆公共汽车，在车上，他发现有两个小偷正在行窃。叶肖肖英勇的揭发了小偷的罪行，然而，被偷了钱包的人竟然没有胆量站出来认领失误。两个小偷见状便十分嚣张起来，他们对叶肖肖拳打脚踢，直到叶肖肖奄奄一息都没有人出手相救。最终，司机将车开到了公安局，然而，小偷逃 跑了，没有任何人被绳之于法，叶肖肖也一命呜呼。

1960年代，上山下乡运动风靡全国，陈希南（周里京 饰）、韩七月（张静 饰）、曲林（吕晓刚 饰）、肖弟弟（雷汉 饰）等青年来到北大荒，支援边疆建设。不久，现实的严酷将考验着他们，七月的父母被打成了反革命，她的内心在挣扎，信念在动摇。肖弟弟由于收不到海外亲人的来信，渐渐对生活失去了勇气。而忍受不了北大荒恶劣生存环境的凝玉（林芳兵 饰），则想通过结婚调回城去。盛夏到了，人人都在思考以后的出路。七月通过长时间思索，坚定了留在北大荒的信念，但在一场大火中，她被夺去了年青的生命。几年后，希南作为工农兵学员，毕业回到北京，但他的思绪却飞回到遥远的北大荒......

明朝万历年间，江湖风波突起乍落。武当派弟子卓一航（张智霖饰）偶遇江湖上人称“女魔头”的玉罗刹（蒋勤勤饰），两人一见钟情。卓一航为翩翩起舞的玉罗刹起名为练霓裳。江湖险恶，师门恩怨。两人的深情相爱却遭到同门无情的设计陷害，两人生死患难。可国事混乱奸佞当道，明室江山摇摇欲坠。练霓裳 的师兄慕容冲（陈俊生饰）为了统一武林，不惜协助女真人入侵中原，并用计使练霓裳与卓一航反目。练霓裳一夜白发，愤走塞外。苍天有眼，历经种种磨难之后，这对苦命鸳鸯终于解开误会，重归于好。可面对黑暗腐败的明朝江山，两人失望至极，决定隐退江湖，浪迹天涯。