晴朗明媚的一天，医科大学生何欣悦（殷果儿 饰）、马晓丽（陈园 饰）、黄燕燕（陈嘉敏 饰）、雷永涵（李鹤楠 饰）、杨刚（宋伟 饰）和曾萍（孙心娅 饰）等六人相约来到早已荒废的旧校舍玩耍。半年前，学校发生了一起离奇杀人案，一名女子死于“好朋友，背靠背”的恐怖传言，人人传说此处有鬼，一度闹得人心惶惶。无所畏惧的青年男女不顾看护旧校舍的秦师傅警告，执意要在此地住上两天。夜幕降临，人心浮动，有人看见一闪而过的鬼影，有人心中私欲膨胀。

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孤儿院长大的凤凰（吴谨西饰）立志向当年杀害自己母亲的凶手复仇，线索是一块价值连城的狗头金，凤凰训练了三个情色间谍打开金库偷走了狗头金。并放出风来让主人高价买回。金主人是地下黑金大亨龙爷，信佛教，发誓不伤害女人，龙爷出重金找到江湖骗术师“火柴”希望不用暴力拿回狗头金。事与愿违，争斗中火柴与凤凰彼此感情升华，成为爱侣，龙爷是杀害凤凰母亲的凶手也是凤凰的亲生父亲，火柴死了；助手女孩死了，龙爷自杀也死了，凤凰落寞的离开龙爷别墅，解散了凤凰社，把狗头金捐给了博物馆后，悄然离去。