抗美援朝进入最关键的决胜阶段了。美军在板门店谈判期间，暗中调集大量军队，发动突然袭击。美军目标很明确，就是攻占上甘岭，以此作为据点，进而夺取五圣山，一次增加谈判的筹码。

上海解放后，解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜（马学士 饰）经不起资产阶级“香风”熏染，瞧不起乡下来看他的妻子春妮（陶玉玲 饰），看不惯脸长得黑的八班长赵大大（袁岳 饰），逐渐丢掉了我军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男（廖有梁 饰）自由主义思想严重，不请假私自外出，受到连长鲁大成（宫子丕 饰）批评后，竟扬长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气，坚决要求上前线去。指导员（徐林格 饰）针对连队出现的种种问题，感觉到问题严重，决定遵照毛主席教导，开展阶级教育，请来老工人讲述在旧上海所遭遇的种种苦难，并使战士们认清在和平时期中也存在着你死我活的斗争......

抗战胜利前夕，被日寇蹂躏多年的柳堡解放了。新四军开了进来，江南的百姓由于多年来受尽了兵匪日寇的欺侮，对拿枪的“兵”总是怀有某种不可言状的戒心。新四军战士纪律严明，作风严谨，很快就消除了当地百姓的疑惧心理，和当地百姓打成了一片。四班副班长李进（廖有梁 饰）在二妹子(陶玉玲 饰)家养伤的时候，耳鬓丝磨，产生了感情。指导员（徐林格 饰）发现后劝他们放下儿女私情。部队离开后，土豪刘胡子欲霸占二妹子，二妹子坚决不从，她心里一直想着李进。部队接到二妹子弟弟小牛(陈东岗 饰)送来的求救消息，率队返回柳堡，救出了绝境中的二妹子。但李进还是以革命大局为重，安怃好二妹子，重返抗战前线，期待胜利后重逢的日子......