下岗工人马冬生（张国强 饰）因为女儿马瑾突然得重症，蒙面抢劫了一家“黑店”。这家店的老板李兵当年曾强暴过马冬生的徒弟，负责此案的刑警队长于超（何冰 饰）竟是熟人。但是这起案件却带出了一桩贪腐案件和制贩毒大案。李兵的姐夫副市长陈子韬千方百计地想掩盖真相，甚至制造出让人顶包的闹剧。不料，马冬生没有就此逃脱，他以匿名信的方式，向于超揭露了这个阴谋，并承诺自己会投案自首。

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战

故事发生在1970年代。某日黄昏，罗二叔的女儿碧桃（迟蓬 饰）赶着一辆破车前往罗家村，车上坐着被打倒的原地委书记谷铁铮（位北原 饰）以及华侨出身的戈弋（米迪奇 饰）。戈弋怀抱儿子沉香，妻子不久前死于干校。在碧桃家虽有全家人照顾，但带一个吃奶的孩子毕竟很不方便。戈弋无奈写信向亲戚求助帮助抚养儿子，不料此举招来牢狱之灾。碧桃出于同情竭力相帮，被恋人玉生（徐为平 饰）发觉。公社把工农兵大学生名额给了根红苗正的碧桃和玉生，在填表时碧桃遭革委会徐主任调戏，她愤然回家。不久村里传出她和戈弋之间莫须有的绯闻，罗二叔（贾六 饰）自感老脸没处撂，一气之下将她赶出家门。碧桃忍辱负重，决心把沉香抚养大......