1947年上海，圣诞夜。女主人公婉玉（袁泉饰）偶遇男主人公阿川（夏雨饰）。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望，她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折，婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时，婉玉并没有认出阿川，可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下，两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实，面对着难以选择的矛盾，两人再一次擦肩而过。

母亲（郑振瑶饰）和父亲真诚相爱，在法租界的上个世纪 20 年代建造的豪华富丽的别墅里过着优越的生活。文革使父亲蒙冤而死，也使这个贵族家庭的四个孩子从此走上了完全不同的生活道路。大哥良浩（赵有亮饰），家庭问题，大学毕业被送到西北，完全被生活的磨难改变了。二姐静雯（顾美华饰），高中毕业，被发配去了贵州农村插队。不幸的婚姻给她带来了巨大的痛苦。三弟阿荣（冯远征饰）从事着律师职业。但是，金钱的充裕并没有给他带来幸福的家庭生活，和妻子惠娟矛盾一直令他在体面的生活之外倍感烦躁。小妹（王祖贤饰），文革结束时，去了美国。但是根深蒂固的中国文化情结，始终让她有一份不安全感……

影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。