徐钢（张丰毅 饰）是女子特警队的教官，平日里不苟言笑，表情令人生畏。在某废异工地上，他正给姑娘们布置着搜索任务：小薇和小娃，李睿玲和方婷都进入各自位置，狙击手小黄也把枪囗瞄准了歹徒，待徐钢下达命令后，看似无懈可击的演练仍让教官提出不少问题。新一轮超负荷的训练又开始了，徐钢现场督战，容不得姑娘们丝毫马虎。方婷的父亲身居要职，他不忍女儿再从事这种危险工作，通过威望向徐钢施压，却被徐断然拒绝。方婷仰慕为国捐躯的哥哥，一心想成为中国最优秀的女特警。时光荏苒，行将毕业之机，徐钢的老班长李睿玲的父亲英年早逝，徐钢一改往日的严厉，安慰着痛不欲生的李睿玲......

生命垂危的黑帮人叻君（吴镇宇 饰）讲述了他被出卖被背叛的一生：曾经天真的他被骗入黑社会，投身于无良黑帮大佬的门下，被朋友出卖，惹来了不少麻烦。叻君终于弃暗投明，来到大佬天生的帮派中间，却还是被朋友、情人相继背叛。叻君与大佬反目，逃亡日本娶妻生子，不料杀手团把已有身孕的妻子残忍杀掉。于是，今日的叻君之所以凶残无人性，皆因这一系列逼上梁山的遭际，是命运把他逼到绝境。

一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。