1947年初，解放军华东部队在苏北七战七捷后，进行战略性转移，一营高营长（冯喆 饰）率领部队北撤，在山东桃村集结待命。不少战士和老乡都想不通，高营长和女村长赵玉敏（张瑞芳 饰）耐心给大家做工作。此时蒋军共出动25个师的兵力，企图造成南北夹击。我军在桃村大沙河阻击南线敌人六昼曰，主力部队集中到风凰山围歼北线的国民党李军长（阳华 饰）率领的七个师。高营长接到师长（陈戈 饰）命令抢占摩天岭高地，以阻击敌军张军长（项堃 饰）率领的增援部队，李军长率领的部队已被我军全歼并活捉李军长。高营长又率领部队乘胜追击张军长率领的部队，赵村长也带领游击队配合主力部队，切断敌人退路，又绞断敌人企图炸毁桥梁的炸药导火线，保住了大桥。一场大战开始了......

东北松花江畔，一青年与一车店店家的孙女相爱。不久后，“九·一八”爆发，日本入侵东北，孙女的父母亲均被日本人杀害。青年被抓走，半途义勇军偷袭日寇，青年趁乱逃回车店，碰见好色的日寇伍长正欲污辱车店孙女，打死日寇伍长。带孙女逃离此地，“七七事变”后，青年孙女等人不屈日寇的压迫，参加了义勇军，抗击日寇。

1938年，蒋介石为阻挡日军进攻，在河南花园囗炸堤放水，中原人民背井离乡，流离失所。地主家女长工李麦（张瑞芳 饰）不满国民党当局不管人民死活的行径，当街斥问他们，国军军官只是搪塞。后来李麦在女干部宋敏（李秀明 饰）的感召下，加入了共产党组织。她积极串联无家可归的难民，向他们宣传党的主张，组织起来和敌人斗争。她化装进城，当着外国记者杜兰特（戈沙 饰）、贝丽（凯蒂 饰）的面，揭露当局祸国殃民的罪行。解放后，已担任区干部的李麦在黄河大堤上受到毛主席（于是之 饰）亲切接见，她激动万分。逢人就介绍解放前后黄泛区所发生的翻天覆地的变化，当1958年又一次特大洪峰来临时，周总理（王铁成 饰）亲临抗洪前线......

1938年，蒋介石为阻挡日军进攻，在河南花园囗炸堤放水，中原人民背井离乡，流离失所。地主家女长工李麦（张瑞芳 饰）不满国民党当局不管人民死活的行径，当街斥问他们，国军军官只是搪塞。后来李麦在女干部宋敏（李秀明 饰）的感召下，加入了共产党组织。她积极串联无家可归的难民，向他们宣传党的主张，组织起来和敌人斗争。她化装进城，当着外国记者杜兰特（戈沙 饰）、贝丽（凯蒂 饰）的面，揭露当局祸国殃民的罪行。解放后，已担任区干部的李麦在黄河大堤上受到毛主席（于是之 饰）亲切接见，她激动万分。逢人就介绍解放前后黄泛区所发生的翻天覆地的变化，当1958年又一次特大洪峰来临时，周总理（王铁成 饰）亲临抗洪前线......

本片讲述了性格火辣爽直的李双双（张瑞芳 饰）爱管闲事，对自私爱贪生产队便宜的人直言快语当面指责。她的丈夫孙喜旺（仲星火 饰）却和她相反，胆小怕事爱面子还大男子主义。生产队修水渠，李双双和几个闲着在家没事的妇女去参加劳动，喜旺大为恼火叫李双双在家做饭看孩子伺候他。为此，两 人大吵了一架。双双向生产队提意见，反应对妇女评工分计分混乱不认真，又向公社党委揭发当记工员的喜旺、副队长金樵(刘非 饰）和社员孙有（崔文顺 饰）干活不负责任、投机取巧多记工分。她被群众选上了妇女队长后，喜旺怕以后管不了双双，给她约法三章，双双不答应，喜旺生气离家赶着马车去搞运输了。孙有夫妇攀高枝要把女儿桂英嫁到城里去，桂英早有喜欢的人了，跑去找双双帮忙把来相亲的对象打发走。孙有老婆找到双双大闹，正好让刚回家的喜旺碰上，喜旺再次生气离家......

1960年代初，城市知识青年响应祖国号召，自愿到边疆支援建设。上海地质学院同学肖继业（毕鉴昌 饰）和林育生（达式常 饰）被分配到青海某地质队工作。时间不长，林育生就受不了青海艰苦的生活环境，以看病为由返沪。肖继业带领勘探分队在大山里找到新的矿种，在一次作业中肖不慎砸伤了腿，地质队领导借机让他回上海治腿并参与地质报告答辩，同时了解一下林育生的情况。回沪后发现，林是思想里长了“病”，他一方面忙答辩，一方面和育生的妹妹林岚（李秀明 饰）一起做育生的工作。肖自己去医院查腿，医生告诉他腿上长了骨瘤，有可能要截肢，闻言心感沉重：对于一个年青人来说，这次遇上了真正的困难。回家后奶奶（张瑞芳 饰）的一席话启发了他，他坚定地对奶奶说“留有一条腿，我也一样干革命”....

1950年代后期，中国掀起了大跃进运动。上海里弄的家庭妇女们也响应号召，积极参加。居委会戴妈妈（陈立中 饰）全力支持她们，而解放前受尽苦难的刘大妈（范雪朋 饰）不同意儿媳王彩凤（张瑞芳 饰）参加，要求她在家相夫教子。儿子刘根发（温锡莹饰）却不同意妈妈的观点，支持妻子的行动。郑宝卿（孙道临 饰）是个典型的大男子主义，他也不同意妻子蔡桂贞（沙莉 饰）参加生产组，但蔡不顾反对，把家事理清，还当了缝纫组长。戴妈妈帮蔡桂贞一起做郑宝卿的思想工作，使他认识了自己的错误。陆阿凤（汪漪 饰）由于怕缝纫组借她的缝纫机而违心参加了缝纫组，但当缝纫组为儿童福利院赶制棉衣时，她羞愧难当......

李、吴两姓为争水结下世仇，经常为水发生械斗。合作化以后，童养媳金凤（张瑞芳 饰）的命运随着上级工作人员王琦（李明 饰）的到来发生了变化。在一次王琦为缓和李、吴两姓宿怨举行的联欢会上，金凤因唱了一首山歌遭到公公李天臣（崔文顺 饰）的毒打。李天臣收了二流子李小毛（杨公敏 饰）的彩礼，要金凤嫁给李小毛。在王琦的支持下，金凤坚决与其斗争。吴庄的吴桂生（康泰 饰）早就爱上金凤，金凤心里也早就有他，但出于宗族的纷争而不敢相互表达。王琦看在眼里，急在心中，她通过一系列手段化解两姓的矛盾。富农李远民（邓楠 饰）为了自身利益嫁祸于人，挑起械斗。关健时刻，王琦带公安人员赶到......

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……