倫迪(博伊賀布魯克 飾)坐了廿年冤獄，現在只想忘掉過去，好好生活。他終日躲藏在動物收容所中照顧被虐的動物，無法再次融入外面陌生的世界，直至他遇上難以捉摸、活在暴力陰霾下的多莉絲(伊麗莎白莫斯 飾)，兩個天涯淪落人在對方身上找到慰藉。然而，他們的相識相知，卻將倫迪帶到一個人生交叉點，甚至要付上再次失去自由的代價，所謂的自由是成全別人的幸福還是活在自我的枷鎖裡？

失业不久的特拉维斯（阿德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰）在报纸上看到一则招工启事，酬劳为两周14000美元。为此所吸引，特拉维斯欣然前往。原来这是某机构发起的实验，研究者宣称实验将在州立监狱进行，包括特拉维斯在内的26名参与者被分成狱警和囚 犯，狱警必须按照严格的规定来管理囚犯，不服从命令者将受到惩罚。原本只以为是一场有钱可拿的角色扮演游戏，但随着实验的进行，权力的意志渐渐得到体现，所有的人都似乎迷失在角色之中……