座头市在过一座悬桥的时候，无意中致使一老太太死亡。后来处于负疚之心，座头市去妓院把老太太的女儿赎了出来，而该女人的情人为了得到她，联合一干恶徒以该女子为要挟，刺穿座头市双手，最后在极其恶劣、残酷的情况下双手残疾的座头市杀了恶人军团。

座頭市は旅篭で病死した母親から、夫・庄吉のもとに息子を連れていくことを頼まれた。悪代官に監禁されていた庄吉を助けた市は、公儀隠密の赤塚多十郎と対決する……。剣豪スターの近衛十四郎が、堂々たる風格をみせる。

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……