座頭市は幼い頃の思い出を忘れかね、今は見えぬ目ながら初日の出を拝もうと妙義山に急いでいた。途中ふとしたことから新助と名乗る旅人から手紙をことづかり、笠間の宿の旅籠、むさしやの女中お仙に届けた。市はそこで行方知れずの父を訪ねる、お咲に会った。一方土地の親分甚兵衛は芸人たちの足元を見て、ショバ代を四分六で寄こせと難題を吹きかけてきた。宿の芸人達は怒ったが、代官、加島と結びついた二足わらじにはどうすることもできなかった。そんなある夜、むさしやに新助が舞いもどった。新助は、代官甚兵衛の命令で、江戸へ強訴したお咲の父を殺した。しかし代官に通じてあるという甚兵衛との約束は被られ、追手におわれて宿に逃げこんだのだった。しかし非情な甚兵衛は、そんな新助をめった斬りにした。ふとしたことからこれを立ち聞した市も何も知らないお咲に真相を打明ける勇気はなかった。そんなある日...

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……

宽永七年德川幕府第三代将军家光时，当时由于实施中央集权，削弱了许多诸侯大名的权力，曾经叱咤一时的武士阶级很多失业沦为浪人。残酷的现实使得无所事事的浪人经常跑到诸侯家，表示要切腹自杀，而势力被削弱无力招揽更多浪人的诸侯只得用钱打发他们走，于是这成为当时流行的敲诈手段。一天井伊家来了一位名叫千千岩求女的浪人，他也提出相同要求，家臣决定将计就计，让他切腹，结果千千岩求女在极度痛苦中咬舌死去。