2001年4月28日晚，衡州市毗临闹市区的范光胡同巷口突发枪案，市公安局主管刑侦的副局长徐国庆（石兆琪饰）接报匆匆赶到现场。警方在调查过程中发现受害人吴天背景极其复杂，与许多人恩怨极深。徐国庆经过分析案情，预感这是一起涉及黑势力团伙恩怨的仇杀事件。

基是个不务正业的青年，从事翻版碟工场，他一直暗恋邻家少女诗但开不了口。一次基在夜总会结识女公关- May，基由于垂涎其首饰于是游说May往长洲度假屋寻欢顺手牵羊，但被May发现，两人争吵间惊动了屋主满，满与基错手杀死May ；基更吐出自己乃通缉犯，曾杀死租客June等人，基因担心May尸体被发现一直躲在长洲，他看见诗被男子亚卓准备迷奸之际，情急之下将卓杀死。

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郭志强医生（杜德伟）在天台边缘，回想起为爱妻（陈颖研）施手术，最终都是还魂无术，还遭医务委员会停职进行内部聆讯。一下子失去爱妻、名声、诚信，志强恨不得一跳而下了结余生。突然志强发现少女关咏欣（叶佩雯）站于天台的危险边缘，志强将欣救回。并劝她珍惜生命。

喧嚣的大都市，迎来了清纯美丽的乡下姑娘姚小禾（苗苗 饰），她考上了省重点高中龙城中学。在上一年的夏令营，小禾于城市里长大的女孩曹咪咪（张晞 饰）成为好朋友，如今俩人都如愿考入龙城中学，她们还被分到同一班级，美好的青春时光就此拉开序幕。全新的环境里，略感自卑的小禾埋首学业，奋于进取。假小子一般的小禾阳光灿烂，永远笑容满面，在中学也结交了许多新的朋友，而开明和善的青年教师夏雨（蔡向亮 饰）更成为学生们值得信赖的好朋友。可是父母关系不和，令她的心头蒙上一层阴影。这是人生路上最重要的旅程，少女们必将拥有美好的回忆……