一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

大学教授萧元熙与妻子决裂后，决心要把小女佣余珍改造成为自己理想的妻子。余珍原是个出身低微的小大姐，深受封建思想和旧习惯的束缚。萧元熙不厌其烦，从思想修养到待人处事，为她设计了一整套的改造方案。经过一段时间的改造，余珍果然摆脱了旧的束缚，从对妇女地位的认识到谈吐举止，都能 达到现代妇女的水准。萧元熙非常满意自己创造的奇迹，与余珍结成了夫妻，过上了称心满意的小家庭生活。但好景不长，有了新思想的余珍，在生活中要求有更多的独立自主，引起萧元熙的烦恼。一二八事变后，余珍因父兄遇难，毅然投身抗日救亡运动，但得不到萧元熙的理解。萧元熙迫不及待地将余珍关在家中，断绝她与妇女抗日运动的联系。几年后，余珍生下一子，萧元熙憧憬重新过上理想的家庭生活时，八一三上海抗战爆发。他把余珍母子托给一位妇女运动者，自己偕老友同去汉口做动员民众抗战的工作。于是余珍再度参加抗日救亡活动，...

小王是个通讯员，虽然年纪才有15岁，却很机灵，如果遇到鬼子汉奸，总有办法对付。小王有个好朋友小荣。小荣才12岁，她的妈妈是个交通员，小王经常送消息送文件到小荣家。 小荣很羡慕小王的工作，有时候也陪着妈妈，把文件送到张大娘家去。不久，小荣的妈妈被汉奸李天魁抓走了。家也被封了。小王正好送来一封重要情报，小荣擦干眼泪，带着小王越过铁路，把情报送到张大娘家。张大娘知道小荣无家可归后，要把小荣当亲女儿一样留下来，可小荣不肯，非要小王带她参军去，小王没法只得依她。地委会赵科长正在等得小王焦急，忽见小王回来，这才放下心来。 小王把小荣妈妈的情况一说，赵科长就把小荣留在地委会里。但每次分配任务，都没有小荣的份，小荣很生气地向赵科长提意见。赵科长告诉她八路军三大纪律里有一条是服从命令听指挥，小荣反而说赵科长不给她下命令也不指挥她。赵科长给小荣下命令让她每天认十个生字，...

“八一三”后，上海沦陷，邓教授（蓝马 饰）因领导学生抗日救亡，遭叛徒李吕（董霖 饰）出卖后遭捕失踪。长子雨生（张乾 饰）与女友明华（赵媛 饰）也暗中组织救亡活动，家人为打听他的下落四处奔波。一日，从奄奄一息的林伯华（奇梦石 饰）之妻口中得知丈夫还活着，邓妻静寰（上官云珠 饰）倍加思念。敌人采用引蛇出洞之诡计，释放邓教授回家，然后派特务日夜盯稍。雨生在遭敌追捕时将敌人杀死沉河，邓教授感觉事态严重安排儿子转移，不料临行前李吕带特务前来抓捕，搏斗中静寰夺枪将李吕打死。邓教授安排大家后门逃走，只身与闻讯赶来的特务周旋......

1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡 饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南 饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触......

在动乱的年代下，数万年轻人被抛在了人生的十字路口，事业、爱情、理想，如此等等，都成为他们不得不去面对与抉择的关键。而他们的每一次选择，也将影响各自的命运。黄浦江畔，滚滚江水是彷徨着不断的愁绪。毕业于华东大学的小徐找不到工作，一度起了轻生的念头，关键时刻被老赵（赵丹 饰）救下。老赵和小徐、阿唐、刘大哥都毕业于名门学府，可是空有一身才学却无法在乱世找到自己的位置。绝望的小徐踏上归乡之途，刘大哥奔赴战场。老赵和阿唐则分别在报馆和商店找到一份工作。在一次冲突中，老赵结识了在纱厂当教练员的姑娘杨芝瑛（白杨 饰），爱情之花艰难地绽放。

清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。

代价惨重的八年抗战终于结束，作为金融中心的大上海并未在胜利的曙光下重焕生机，前途未卜的国内政治局势以及飞涨的物价让这里的民众迎来新的磨难。供职于某贸易公司的普通职员胡智清（蓝马 饰）和贤惠勤劳的妻子蓝又兰（上官云珠 饰）、可爱的女儿妮妮（史恰恰 饰）过着还算殷实的生活。但随着时局日益动荡，智清一家的生计渐渐变得局促起来，偏偏老母亲（吴茵 饰）又带着弟弟春生（沈扬 饰）从农村赶来上海投靠。吃穿用度愈加紧张的同时，婆媳间固有的战争也让智清愁坏了头脑。胡的老板钱剑如（齐衡 饰）头脑机灵，擅长钻营，他昧着良心在此期间投机倒把，因嫌智清碍事而将这位同乡兼同学开除，使智清一家顿陷绝境。

武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃帮助。小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者篡改了卖身契，逼小桃就范。小桃的反抗最终失败，而武七的关心成为她最大的慰藉。某日，武七的老乡捎话，说其婶病重急用钱。憨厚的武七向张举人支取3年工钱，却被后者以假账相欺，武七争辩，反被诬为讹赖，遭到毒打，幸好小桃舍身相救，并请来了周大，才帮助武七逃走。武七气恨难消，不食不语，病倒3日。周大因此得罪张举人，被后者勾结官府判罪入狱，小桃也被迫卖给他人为妻。小桃挂记武七，在周大表弟李四指点下，终于见到武七。却没想到，吃尽文盲苦头的武七，立下了宏大的志愿——兴办义学……