1940年，抗日战争进入了第三个同时也是极为艰苦的念头。中国共产党所率领的八路军和新四军依照毛泽东同志制定的方针与日本侵略者展开殊死的斗争，与之形成鲜明对比的是，国民党方面则试图趁乱限制中共的发展，从而阻碍了抗战胜利的前进步伐。新四军挺进纵队攻占苏北据点桥头镇，再往前即可踏上东进抗日的道路。而在这片国民党实际掌控的地区，许多顽固派建议趁机向新四军发动进攻。挺进纵队司令员孟器宇（张钟英 饰）与国民党代表谈判，并成功策反苏鲁皖部第一纵队司令周明哲（文卜东 饰）。

抗美援朝战争期间，志愿军某部李军长（李炎 饰）接上级指示，率部队抵达敌前沿阵地，伺机和友邻部队向正面敌人进攻。到达指定位置后，经侦察发现，敌前沿三面雷区，只有正前方有片开阔地，李军长命令副团长崔凯（于纯绵 饰）带一支部队潜伏。出发前，祖国慰问团前来看望前线指战员，李军长意外发现慰问团梅团长（胡子惠 饰）竟是老战友的遗孀，她的儿子丁大勇（张良 饰）就在将要出发的潜伏队伍里。李军长要丁大勇留下来陪妈妈，但妈妈坚持要儿子去前线潜伏，并嘱附儿子狠狠打击敌人。潜伏中，敌人的燃烧弹打中了丁大勇身边的荒草，他强忍烧伤巨痛，一直坚持到部队发起总攻......

长征途中，在前有堵截后有追兵的行军路上，红一方面军来到大渡河渡口，对岸有天险挡路，背后有大量敌人追兵，命悬一线。红军指战员冲破重重险关，穷尽各种方法，终于抢占泸定桥，使我主力部队全线渡河，向雪山挺进。六月的夹金山，夏天飞雪，山上山下两重天，不少战士永远的躺在了长征路上。到了1935年8月，我红一和红四方面军会师。此时，部队非战斗减员严重。在大渡河战斗中受伤的指导员李有国（蓝马 饰）伤势严重，不能行军，房东老大爷将仅有的一匹马送给了红军。此时，衣衫褴褛的红军连草根树皮都吃净了，首长下令杀马给战士们吃，因为曙光就在前头......

海南黎族传说：“五指山上有五朵红云，红云落下来，苦尽幸福到。”但红云没有落下来。1943年，黎族地区在国民党军欺压下，苦难深重。年轻的母亲柯英被蒋军当作野兽关进了囚笼，她丈夫公虎拼命把她搭救出来，但却遭到更大的灾难：世居的茅屋被焚，孩子被蒋军扔进火中烧死，公虎也被枪杀。黎民忍无可忍，在阿爹的带领下举行暴动，但寡不敌众，在面临毁灭的时刻，柯英突然想起公虎的遗言“危难时去找红军”。于是柯英带着当年红军搭救公虎时留下的红五角星毛巾，在乡亲们的掩护下，杀出重围，去找救命恩人共产党。众乡亲合力斗敌，最后全部被捕。正当敌人要将他们都活活烧死时，柯英带领琼崖纵队来到，消灭了万恶的敌人，解救了黎族人民。这时，乌云消散，五朵灿烂的红云从天上徐徐飘落，黎族人民唱道：“红旗插到五指山顶，天空才落下五朵红云。”