故事发生在北朝，战争爆发了，朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳 饰）决定女扮男装，替父从军。在之后的三年里，花木兰和战友们同吃同住，在隐藏自己女儿身份的同时巾帼不让须眉，立下了屡屡战功，深得战友和将军的信赖，其中，花木兰和一位名叫刘元度的战友关系格外要好，两人之间结下了坚实的友谊。

女孩小凤（王人美 饰）出生在贫穷的家庭之中，和父亲过着相依为命的生活。小凤生得美貌，个性又活泼好动，因此常常惹出麻烦。一场意外中，父亲失手杀死了想要对小凤行不轨之事的鱼行老板，于是抛弃了小凤踏上逃亡旅途。出生于富贵家庭的公子江波（金焰 饰）收留了无家可归的小凤，将她带回家中。然而，江波家里规矩众多，让小凤无法忍受，江波的父亲也拒绝这样一个野孩子留在家中。于是，江波愤然带着小凤离家出走，和在外结识的好友小李和老枪一起租住在破旧的阁楼里。

菱菱（黎莉莉 饰）出生于贫困的家庭之中，和相依为命的表哥靠着捕鱼维生。战争爆发了，战火烧到了菱菱的家乡，无奈之下，她只得和表哥一起逃亡大城市寻求更好的发展。两人进入了一家工厂打工，之后，表哥决定成为一名水手，离开了菱菱扬帆远航，而依然留在工厂的菱菱遭受了工厂少东家的诱惑，不仅失了身，还被卖到妓院被迫沦为一名妓女。

洪瑜、丘有为和尤湘三个年轻人寄居在校外一间宿舍中，邻居是已故银行家李某一家。洪瑜悄然爱上了李家小姐李小鸿，二友鼓励洪瑜写信，终得回信，原来小鸿也钟情于他，二人就此难舍难分。父亲病危，洪瑜归家。洪父临死前嘱其与表妹风飞结婚，以报风父资助之恩。万般无奈洪瑜遵从父命。尤湘和有为指责洪瑜，并让他与小鸿见面。小鸿得知真相，忧伤成疾。洪瑜去巴黎留学，风飞不耐寂寞与洪瑜离婚。洪瑜赶去告与小鸿，小鸿却已近弥留……