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高占武（李亚林 饰）和曹茂林（梁音 饰）不忍看见家乡饱受缺水之苦，提议劈山引水，消息一经传开，就遭到了个性保守的老社长的反对，思想开放的乡党委赵书记明白这是义举，决定使出全力支持。在工作中，曹茂林遇见了回乡女青年孔淑贞（金迪 饰），坠入了情网，他请能言善辩的高占武替自己想孔淑贞表白，没想到遭到了后者无情的拒绝。实际上，高占武也默默的爱慕着孔淑贞，只是他选择将这份感情深深的埋藏在心底。

1950年代，全国性剿匪战斗正进行的如火如荼，盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林 饰）部作着最后挣扎。田冬生（白英宽 饰）带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨，在稻草堆里发现方大嫂，老贫农周庆福（张延 饰）也赶来向田冬生介绍吴济天的密洞情况。焦五（田烈 饰）发现解放军进寨，火速通知吴济天，双方发生激战，撤退时田冬生被俘，被投入水牢，他伙同水牢被押同志将送饭匪徒打死，一并逃回驻地，连长（王枫 饰）批评了田冬生侦察中的轻率行为。团长（马世达 饰）掌握吴济天情况后，令全团进军吴家寨，溃逃的敌人被迫分散行动。朝鲜战争的爆发令吴济天心头一喜，但接二连三的行动失败也让他踏上一条不归路......