话说在清末民初时期，一代豪侠燕子李三行侠仗义，劫富济贫，最终却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显（姬麒麟 饰）不忘燕子门的奇耻大辱，十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙（ 张立饰）、云飞（刘长纯 饰）和云馨（林芳兵 饰），最终杀掉仇人，报仇雪恨。适值乱世，日本觊觎东北， 张作霖欲请李显出山相助，后者则虚与委蛇，不愿就范，更命云龙下山避祸。云龙年轻气盛、傲慢无礼，一路上热下不少祸端；师兄云飞仁义忠厚，百般成全云龙和云馨的情事，无奈缘由天定，勉强不得。

乔安山(刘佩琦 饰)和雷锋是最最亲密的好战友，岂料他们在执行一次任务时，乔安山倒车时不慎将电灯柱碰倒，砸在了在车尾指挥的雷锋身上，雷锋从此离开了人间。之后乔安山后悔不已，回想起往日雷锋全心全意帮助自己的点点滴滴，乔安山不禁潸然泪下。乔安山决定在自己往后的日子里，要以雷锋为榜样，全心全意为人民服务……

一九四五年，在日本侵略者覆灭前夕，大西北某荒僻偏远的边沿县境内，在群山起伏的大山脚下的曹家沟，猎户曹昌久与枪为伴，终日出没于山林之中。他深爱着因父亲抽大烟而沦落风尘的漂亮女子白秀秀。秀秀虽也深爱着曹昌久，但自感为娼，身不由己，始终不吐口。老鹰山上的匪首曹雷公看上了靠山庄的标致女子青凤，要强娶其为“压寨夫人”。青凤一家无奈之下找到白秀秀出主意，秀秀将青凤说给昌久，昌久初时坚决不允，后经秀秀几番恳求、苦劝，才勉强答应。谁知隔墙有耳，这话被曹家沟的保长曹金贵的媳妇儿翠竹听到。这翠竹是个火辣辣漂亮的女人，虽说已是三十多岁，却依然风韵楚楚，而她的男人曹金贵却是个大她二十多岁、龌龊无能“连太监都不如的东西”。自嫁给曹保长后，便被其牢牢地霸占着，丧失了女人应有的权力，昌久这条浑身散发着阳刚之气的汉子便自然占据了她的心。