影片从一本笔记开始讲起，是一个沦落红尘的女孩记录的真实故事，讲述了泪与血的交织。记录了她人生的辛酸和肮脏。她的堕落，她的不得已。她的......韩铃儿，她原本是生活在大山里的一个美丽善良的姑娘，可是因为家中父亲的遭遇，让她早早的退了学，担起了家中的担子，为了赚钱养家，铃儿踏上城市的列车，来投奔一个在大城市混了多年的表哥，当铃儿走进大都市的那一刻，就注定了她这不平凡的一生。

一九三七年，“七·七”事变爆发，川军在四川省主席的感召下，请缨出川抗日。这支川军知耻后勇，以“失地不复，决不回川”的决心，以三百万壮士出征，六十万军人伤亡的代价，打出了“无川不成军”的威名。学生连长张抗带领属下官兵随川军北路纵队出征，转战今山西、山东、湖北、湖南等地，在台儿庄大战等重大战役中，与日军展开一系列惊心动魄的殊死搏斗。通过战争的洗礼，张抗与众川军将士结下生死之谊，其与女学生夏之悦的爱情也在血与火的烘托中得以升华。张抗属下士兵杨得贵、王长生、吴天禄、何阴阳、黑娃等人，虽出身不同、性格迥异，但在民族大义的感召下，殊途同归，最终为了掩护张抗脱险，纷纷慷慨就义，谱写了一曲可歌可泣、荡气回肠的英雄赞歌。