经过上一集的腥风血雨之后，伯恩（马特·达蒙 饰）和女朋友玛丽（弗兰卡·泼坦特 饰）隐居在印度偏僻的海边小镇，想忘记以前的生活。一天，神秘组织的杀手来到小镇，打破了伯恩二人世界的宁静，女友玛丽在逃亡途中被枪杀。

第一次世界大战期间，回国度假的陆军中尉罗伊（罗伯特·泰勒）在滑铁卢桥上邂逅了舞蹈演员玛拉（费雯·丽），两人彼此倾心，爱情迅速升温。就在两人决定结婚之时，罗伊应招回营地，两人被迫分离。由于错过剧团演出，玛拉被开除，只能和好友相依为命。

正就读中学的少年迈尔斯（沙梅克·摩尔 Shameik Moore 配音）意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠（克里斯·派恩 Chris Pine 配音）和犯罪头目金并（列维·施瑞博尔 Liev Schreiber 配音）的战斗。为了阻止金并利用时空对撞机扰乱宇宙，蜘蛛侠最终壮烈牺牲。可未过多久，来自平行宇宙的颓废的彼德·帕克（杰克·约翰逊 Jake M. Johnson 配音）出现在迈尔斯面前。为了阻止金并的阴谋，并帮助这个帕克返回自己的宇宙，他们闯入金并的老巢。在这一过程中，二人遭到章鱼博士和徘徊者的狙击。与此同时，来自其他宇宙的女蜘蛛侠、暗影蜘蛛侠、蜘猪侠、二次元蜘蛛妹相继出现。

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杰森·伯恩（马特·达蒙 饰）在意大利被人从海上救起，他失去了记忆，除了臀部的瑞士银行帐号之外，他完全没有办法证明自己的身份。

15岁的少年米夏·伯格（大卫·克劳斯 David Kross 饰）偶遇36岁的中年神秘女列车售票员汉娜（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰），后来两个发展出一段秘密的情人关系。汉娜最喜欢躺在米夏怀里听米夏为他读书，她总是沉浸在那朗朗的读书声中。年轻的米夏沉溺于这种关系不能自拔的同时，却发现他自己根本不了解汉娜。忽然有一天，这个神秘女人不告而别，米夏在短暂的迷惑和悲伤之后，开始了新的生活。

1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

影片讲述1962年，汉森饰演的非裔美国数学家与斯宾瑟和梦奈两位“同事”组成智囊团，为宇航员约翰·格伦成功绕地球轨道飞行做出贡献。

在四面环海、风景如画的阿伦黛尔王国，生活着两位可爱美丽的小公主，艾莎和安娜。艾莎天生具有制造冰雪的能力，随着年龄的增长，她的能力越来越强，甚至险些夺走妹妹的生命。为此国王紧闭宫门，也中断了两姐妹的联系。悲哀的海难过后，艾莎（伊迪娜·门泽尔 Idina Menzel 配音 ）终于到了加冕的年龄，各国王公齐来祝贺。艾莎战战兢兢，唯恐被人识破隐藏了多年的秘密。然而当听说安娜（克里斯汀·贝尔 Kristen Bell 配音）将要和初次见面的南埃尔斯王子汉斯（圣蒂诺·方塔纳 Santino Fontana 配音）结婚时，依然情绪失控露出了马脚。在此之后她逃到山中，构建了属于自己的冰雪王国，而阿伦黛尔也陷入可怕的寒冷之中。